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日照港股份有限公司

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  二、主要财务和股东变化

  单位:元 币种:人民币

  2.2股东数量和持股情况

  单位:股

  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  三、管理层讨论与分析

  (一)整体经营情况的回顾与分析

  报告期内,按照董事会部署的年度目标,公司克服了港口竞争加剧、大宗原材料需求不旺等困难,加大市场营销力度开拓市场,推进港口基础设施建设,深化管理,加强内部控制,实现了吞吐量和经济效益的稳步提升。

  公司董事会确定的2013年度经营计划与实际完成情况的比较及分析:计划完成吞吐量24,200万吨,实际完成24,169万吨,完成计划的99.87%;计划实现营业收入53.90亿元,实际实现49.66亿元,完成计划的92.13%;计划发生营业成本38.85亿元,实际发生35.77亿元,占计划的92.07%;计划实现利润总额9.89亿,实际实现10.23亿元,完成计划的103.44%;计划完成投资23.74亿元,实际完成20.25亿元,完成计划的85.30%。具体分析如下:

  (1)吞吐量完成情况分析

  2013年度,随着国外矿山产能的逐步释放,外贸铁矿石在品味、价格上相比国内铁矿石具有相对优势,进口煤炭相比国内煤炭价格优势明显,公司具有接卸效率高、堆存面积大、输运便捷等综合优势,全年铁矿石和煤炭进口吞吐量回升,金属矿石吞吐量较上年增幅较大。但总体还是受国内经济增速放缓、房地产调控、环保节能要求、淘汰落后产能等综合因素影响,国内对传统型大宗能源、原材料货种的需求量受到一定程度的制约,公司全年吞吐量的增速较上年有所回落。

  2013年度,公司完成吞吐量24,169万吨,同比增长9%(按同一控制下企业合并口径,吞吐量同比增幅为5.7%),其中:金属矿石吞吐量为15,306万吨,同比增长11%;煤炭及制品吞吐量为3,337万吨,同比下降2%;钢铁、木材、粮食吞吐量分别为586万吨、1,644万吨、961万吨等。各货种生产情况稳定。全年共完成外贸货物吞吐量18,946万吨,同比增长11%;完成内贸货物吞吐量5,223万吨,同比增长3%。

  (2)营业收入、成本、利润总额等指标完成情况分析

  2013年度,公司实现营业收入49.66亿元,同比增长3.47%;发生营业成本35.77亿元,同比增长4.17%;实现利润总额10.23亿元,同比增长13.26%;实现净利润8.33亿元,同比增长2.83%;实现归属母公司净利润8.02亿元,同比增长1.96%;实现每股收益0.26元。

  营业收入变动的主要原因是:吞吐量的增长以及2013年12月合并岚山万盛财务报表导致营业收入增加,但营业收入的增幅小于吞吐量增幅,且完成进度稍落后于年度计划,主要原因是随着今年岚山万盛新建泊位的投产,经营业务发展较快,其在纳入合并范围前1-11月业务收入不直接体现在公司总营业收入内,而是通过投资收益纳入公司损益。同时,公司上半年转水矿石业务增长较快以及“营改增”税收体制的变化也是导致营业收入与吞吐量增速不匹配的原因。

  营业成本变动的主要原因是:吞吐量增长、西三期后方货场工程等全部完工结转固定资产导致折旧费用等生产成本的增加,公司员工整体薪酬提高以及合并岚山万盛财务报表。

  利润总额增长的主要原因是:公司于2013年12月份合并岚山万盛的报表。

  净利润增长幅度小润总额增长幅度主要原因是:2013年公司享受的公共基础设施所得税优惠较2012年同比减少,导致所得税费用同比增长。

  (3)对外投资完成情况分析

  2013年度,公司实际完成投资20.25亿元,其中固定资产投资20.06亿元,股权投资0.19亿元。主要包括:向(,)集团和岚山港务公司购买部分经营性资产、日照港石臼港区南区焦炭码头工程、石臼港区西港四期工程、裕廊公司散粮储运系统改扩建工程、岚山港区南作业区散粮储运系统三期扩建工程、在建拖轮设备投资以及购置装载机、挖掘机等港用生产机械和环保机械等。

  2013年没有完成年度投资计划的主要原因是:港口建设主要用材--土石方资源紧张以及港口周边有关设施拆迁进展缓慢,导致公司部分码头基建和填海陆域项目进度放缓。

  (二)公司经营中的主要优势和困难

  经营中的主要优势体现在:

  区位优势明显,集疏运条件优越。日照港位于山东半岛南岸、山东省和江苏省交界处,是华东地区距离内陆最近的港口之一。港口集疏运条件优越,设计能力1.5亿吨、国内主要能源通道之一的“新-菏-兖-日”电气化铁路直通港口,公司参与投资的东平铁路、枣临铁路通车运营,贯通山西、河北、山东三省的晋豫鲁铁路通道有望2014年底全线通车运营,将有效提升公司煤炭、铁矿石集疏运能力。公司通过“沈-海”、“日-兰”、“长-深”三条高速公路与全国公路网连接,交通便利,货物集疏运能力较强。

  设备、设施先进,装卸效率高。公司拥有大型专业化的20万吨级、30万吨级矿石码头各一个,以及能够承担矿石接卸中转任务的通用泊位15个,拥有专业化矿石堆场60万平方米及其他散货堆场。公司继续保持着9786吨/小时的世界矿石卸船效率,并保持三天接卸四艘大型“开普敦”船舶、一小时装运两列火车的作业效率。公司拥有全国最大的木片和粮食装卸码头,配套全自动化转运系统,并在码头后方配备了专用的粮食筒仓和木片堆场,目前日照港木片和粮食进口量居全国沿海港口首位。设备精良、设施先进、装卸高效、调度统一,港口以提供流程化服务为目标,有效减少了来港船舶、装运车辆的在港停时,为客户创造更多的时间价值。

  以最低的综合物流成本为客户提供最优质的服务。综合物流是现代社会对运输发展的客观要求,也是未来港口转型发展的必然趋势。日照港作为综合物流运输网络中的重要节点,依托高效的装卸效率、强大的仓储能力、便捷的集疏运条件以及富饶的腹地资源,不断创新和优化“装卸-堆存-运输”一体化的经营模式,为客户提供最优质的服务。与此同时,日照港通过整合资源、创新机制、合资合作等方法,与产业上下游建立战略合作关系,不断延长客户服务链条,提升服务质量,努力为客户提供最低成本的综合物流方案。

  对外合资合作的新进展为公司未来长远发展奠定坚实基础。为推进精品基地的建设,日照港、山钢集团、山东省国投共同签署了《日照港山钢码头有限公司合资合同》,出资设立合资公司投资建设并经营岚山港区北作业区矿石专用泊位、钢材产成品泊位以及相应配套设施,新公司由日照港控股。项目建成投产后预计将新增铁矿石进口通过能力约2000万吨/年,钢材、水渣及其他附产品通过能力约820万吨/年。2013年,日照港与股份有限公司就港口未来发展合作签署了战略合作框架协议。与晋豫鲁铁路通道股份有限公司、华润煤业控股有限公司就港口、铁路、煤炭一体化运输达成合作共识,与就港口多用途码头的经营达成了合作意向。

  基本设施投资稳步推进,为未来产能释放奠定基础。2013年,公司加快推进日照港石臼港区南区焦炭码头工程、石臼港西区四期工程建设,工程进度分别完成62.84%和34.10%;岚山万盛岚南8#、10#泊位工程通过竣工验收;日照港石臼港区南作业区#1至#6通用泊位工程项目于2013年12月获山东省核准批复,拟开工建设。上述项目将在2014年、2015年陆续建成投产,将有效提升公司港口作业能力,缓解公司目前压港压船现状,提升公司市场竞争力。

  港区规划调整将为干散货业务发展带来新机遇。根据日照市委、市政府对日照港石臼港区规划调整方案(草案,尚处于报批阶段),为缓解港口生产与城市发展之间的矛盾和环保压力,未来日照港拟加大对石臼港区南作业区的建设,实物运输由现在的“北进北出”逐步转变为“南进南出”,将金属矿石、煤炭、非金属矿石等对环境污染较大货种的装卸作业功能逐步调整至南作业区,离城区较近的港区安排散粮、木片、集装箱等业务,以促进港口与城市的协调发展。随着石臼港区南作业区码头堆场建设和港口功能的不断完善,公司从事大宗干散业务可以实现货物港内运输和短倒距离更短、货物中转更便捷、生产效率更高效。随着晋豫鲁铁路通道2014年底建成直通港口,为客户提供的货物中转综合物流成本有望进一步降低。

  经营中的困难体现在:一是生产能力结构性矛盾突出。煤炭、水泥出口能力富余,但矿石及其他货种的接卸却严重超负荷,生产能力的不平衡导致生产成本的额外增加,吞吐量持续快速增长面临较大压力;二是港口经营面临新风险。铁矿石货种“一货独大”的情况仍较为突出,货种结构的多元化发展、盈利模式的创新亟需改善;三是环保压力日趋增加。目前港口生产与城市发展之间的矛盾日益突出,港口在环境保护、粉尘控制、噪声污染等方面的研发和投入还将持续增加;四是成本压力加大。近年来港口生产经营所需的水、电、燃料、机械配件等各项生产资料价格不断上涨,劳动力成本不断攀升,公司面临的成本上涨压力依然较大;五是港口总体能力不足,不能满足快速增长的货物装卸需求;六是建设资金依然紧张,资金成本压力较大。

  (三)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  (四)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2013年11月21日,经中国证监会“证监许可[2013]1474号”《关于核准日照份有限公司公开发行公司债券的批复》文件核准,公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司债券。本期债券于2014年3月3日公开发行,2014年3月5日发行完毕,发行总额为人民币10亿元,利率为6.15%,期限为三年。

  董事长:杜传志

  日照港股份有限公司

  2014年3月14日

  证券代码:600017 简称:日照港 编号:临2014-009

  债券代码:122121 债券简称:11日照港

  日照港股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年3月4日,以电子邮件及传真的方式,日照港股份有限公司(以下简称“公司”)向董事、监事、高管人员发出第四届董事会第二十二次会议的通知和会议资料,拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。2014年3月14日,公司在日照市碧波会议室召开会议,应参会董事11人,实际参会董事9人。董事长、独立董事宋海良因公出差,分别委托董事蔡中堂、独立董事朱慈蕴代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事及部分高管人员列席会议。

  会议由董事波先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法规的规定,会议合法有效。

  经认真审议和记名投票表决,形成如下决议:

  一、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《日照港股份有限公司2013年年度报告》(全文及摘要)。

  董事、高管人员对2013年年度报告签署了书面确认意见。

  二、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《日照港股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

  三、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《日照港股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。

  四、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《日照港股份有限公司2013年度总经理工作报告》。

  五、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于编制2013年度财务决算报告的议案》。

  六、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于编制2014年度财务预算报告的议案》。

  七、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于制定2014年度董事薪酬方案的议案》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  八、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于制定2014年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  九、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于制定2014年度生产经营计划的议案》。

  2014年生产经营计划为:完成货物吞吐量2.56亿吨;实现营业收入57.62亿元,利润总额11.76亿元;完成固定资产投资29.66亿元,对外股权投资8.76亿元;保持重大安全责任事故、重大货运事故为0,清洁生产水平进一步提升;进一步做好内控制度建设及规范化管理工作,继续保持优质上市公司水平。

  十、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于制定2014年度资金借款计划的议案》。

  根据2014年生产经营计划,预计需要借款总额40.5亿元。

  十一、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于制定2013年度利润分配预案的议案》。

  (一)公司所属行业特点及分红考虑

  公司属于交通运输环节中的现代服务行业,主营业务是为客户提供船舶靠泊、货物装卸与仓储、物流中转和运输等服务。公司目前仍处于成长期且每年因泊位、堆场及其他港口基础设施投资导致建设资金支出较大,但本着回报股东、促进公司可持续发展的原则,结合公司业务发展规划,公司就2013年度利润分配提出了现金分红预案。

  (二)2013年度利润分配预案

  公司拟以总股本3,075,653,888股为基数,向全体股东按每10股派现金红利0.40元(含税),需分配利润总额为123,026,155.52元。资本公积金不转增股本。

  (三)留存未分配利润的用途

  2013年末剩余未分配利润2,698,667,802.72元转入下一年度,用于公司生产经营发展和以后利润分配。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  十二、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  十三、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于2013年度企业社会责任报告的议案》。

  十四、 8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于预计2014年度日常经营性关联交易的议案》。

  由于此议案涉及公司与控股股东日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易,关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见

  本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告》(临2014-010)。

  十五、 8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》。

  由于此议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易,关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》(临2014-011)。

  十六、 10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于预计2014年度与发生港口作业服务事项的议案》。

  由于此议案涉及公司与持股5%以上股东有限公司之控股子公司之间的关联交易,关联董事吕海鹏回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告》(临2014-010)。

  十七、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于调整公司副总经理的议案》。

  会议同意李兵华因工作变动原因辞去公司副总经理职务。

  李兵华先生在任职期间,为公司生产经营、规范管理以及公司发展做出了重要贡献,公司董事会谨表示衷心感谢!

  会议同意聘任秦聪明为公司副总经理,聘期与本届董事会相同。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  十八、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《董事会关于2013年度内幕信息知情人管理制度执况的自查报告》。

  经公司认真核查,未发现报告期内存在内幕信息泄露或内幕交易行为,未发现内幕信息知情人在2013年度定期报告窗口期或影响公司股价的重大事项敏感期内违规买卖公司股票或其他证券的情形,未发现控股股东、实际控制人在本报告期内存在利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。公司内幕信息知情人管理制度执行情况良好,内幕信息知情人档案管理健全,内幕信息在讨论、传递、审核、披露等环节规范、合法,保密工作严谨、得当,不存在内幕信息知情人利用内幕交易损害公司及全体股东利益的情况。

  十九、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  二十、 8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于日照岚山万盛港业有限责任公司为日照港集团岚山港务有限公司提供保证担保事项的议案》。

  日照岚山万盛港业有限责任公司于2013年12月1日起纳入本公司合并报表范围。该公司于2008年6月3日起为日照港集团岚山港务有限公司借入的“岚山港区液体化工品作业区1#、2#码头工程项目”金额为24,700万元的长期借款提供连带责任担保,借款到期日为2015年6月2日。截止2013年12月31日,该借款已归还18,772万元,岚山万盛实际担保金额为5,928万元。2014年3月6日,岚山港务已全额归还该笔借款,岚山万盛对于该笔借款的担保义务已经解除。

  由于此议案涉及公司下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易,关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  二十一、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于公司对外担保情况的议案》。

  除上述第二十项议案审议的担保事项外,截止2013年末,公司不存在其他对外担保事项。

  独立董事对公司对外担保事项发表了专项说明和独立意见。

  二十二、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于设立日照港铁矿石交割仓库的议案》。

  二十三、 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  除上述第四、八、十六、十七、十八、二十一、二十二、二十三项议案外,其他议案均需提请股东大会审议。

  会议具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2013年年度股东大会通知》。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一四年三月十八日

  证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2014-010

  债券代码:122121 债券简称:11日照港

  日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本公告所述关联交易均以市场价格为基础,本着公开、公平、公正的原则,服务类关联交易的价格标准与公开市场中同等条件下非关联方交易价格相同,关联交易的发生不会形成公司对关联方的较大依赖。

  2014年度结束后,若与关联方之间的关联交易实际发生金额超出预计金额的,本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,就超出预计金额的部分提请公司董事会或股东大会审议并披露。

  本公告所述关联交易事项尚需获得公司股东大会审议批准。

  一、2014年度日常经营性关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2014年3月14日,日照港股份有限公司(本公告中统称“公司”、“本公司”)在山东省日照市召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于预计2014年度日常经营性关联交易的议案》、《关于预计2014年度与有限公司发生港口作业服务事项的议案》等两项议案。公司董事会在审议上述两项议案时,关联董事回避了对相关议案的表决。具体审议情况详见公司第四届董事会第二十二次会议决议公告(临2014-009号)。本公告所述关联交易事项尚须获得公司股东大会的审议批准。

  在本次董事会会议召开前,公司董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为:公司日常关联交易事实清楚,为公司正常经营发展之必需。上述关联交易资料齐全,程序合法、有效,定价公开、公平,有利于提升公司持续经营能力,不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事也就该项关联交易进行了事前审核,并在董事会召开后发表了同意的独立意见,认为:上述关联交易能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升,关联交易的表决程序合法,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正的精神,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (二)2013年度日常经营性关联交易的预计和执行情况

  1、公司及控股子公司提供劳务

  单位:万元

  2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

  单位:万元

  3、关联租赁

  单位:万元

  4、其他关联交易

  单位:万元

  (三)2014年度日常经营性关联交易预计情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)的相关规定,结合本公司实际情况及生产经营管理需要,对2014年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计,具体情况如下:

  1、公司及控股子公司提供劳务

  单位:万元

  2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

  单位:万元

  3、关联租赁

  单位:万元

  4、其他关联交易

  单位:万元

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)日照港集团有限公司

  日照港集团有限公司(以下简称“日照港集团”)是国有独资的有限公司,为本公司控股股东,法定代表人为杜传志,注册资本36亿元,实际控制人为日照市人民政府。

  主要经营范围为:码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储经营,集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理;港口机械及设备租赁、维修经营;港口旅客运输服务经营;国际航行船舶饮用水供应;港口建设;船舶引领;船舶设备、铁路机械及设备维修;房屋及土地使用权租赁;物资、设备购销;水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。

  (二)日照港集团岚山港务有限公司

  日照港集团岚山港务有限公司(以下简称“岚山港务”)是日照港集团的全资子公司,为国有独资的有限责任公司,注册资本2.3亿元,法定代表人为尚金瑞。

  主要经营范围为:码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;港口机械、设施、设备租赁维修经营。港口货物中转、装卸、搬运、仓储;船舶、港口机械设备维修。

  (三)日照港集团物流有限公司

  日照港集团物流公司(以下简称“物流公司”)是日照港集团的全资子公司,为国有独资的有限责任公司,注册资本2亿元,法定代表人为。

  主要经营范围为:普通货运、货物专用运输(集装箱)、货运代理、信息配载、仓储服务、货物中转;船体结构及船舶舾装件、甲板机械、船舶管系、船舶电气设备航修业务;土石方工程施工;普通货物和技术的进出口;煤炭批发经营;矿产品、建材、钢材销售。

  (四)日照临港国际物流有限公司

  日照临港国际物流有限公司(以下简称“临港物流”)成立于2006年,是岚山港务的控股子公司,控股比例为51.39%,注册资本4,000万元,法定代表人为尚金瑞。

  主要经营范围为:货运代理、仓储服务;货物装卸、港内搬运;普通货物进出口。目前,临港物流主要以铁矿石、镍矿、木材、煤炭、钢材的储存经营为主。

  (五)山东临港国际货运有限公司

  山东临港国际货运有限公司(以下简称“临港货运”)成立于2006年,是临港物流的全资子公司,注册资本300万元,法定代表人为丁波。

  主要经营范围为:在日照口岸从事国际船舶代理业务;陆上国际货物运输代理;国内沿海船舶、货物运输代理;物流服务、货运代理、普通货物装卸;普通货物进出口、报关报检等业务。

  (六)山东港湾建设集团有限公司

  山东港湾建设集团有限公司(以下简称“山东港湾”)始建于1993年,为日照港集团全资子公司,注册资本9.5亿元,法定代表人为匡立平。

  主要经营范围为:土石方爆破、水下炸礁与拆除工程;压力管道安装;起重机械安装、维修;港口设施维修经营;承包与其实力、规模、相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;港口与航道工程施工;房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工;预拌商品混凝土、预制构件生产;建筑设备安装;机械设备租赁。

  (七)日照港达船舶重工有限公司

  日照港达船舶重工有限公司(以下简称“港达重工”)是由山东港湾与日本中和物产株式会社于2007年共同出资设立的中日合资企业,山东港湾持股比例为60%。注册资本7,500万元,法定代表人为徐延国。

  主要经营范围为:造船业务;修船业务;旧船改造和维护;船用机械制造;钢结构工程等。

  (八)日照日青集装箱码头有限公司

  日照日青集装箱码头有限公司(以下简称“日青集装箱”)成立于2007年5月,注册资本11.5亿元,法定代表人为周长青,本公司控股股东——日照港集团持有其50%股权。

  主要经营范围为:码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、仓储经营;港口机械、设施、设备租赁、维修经营;港口旅客运输服务经营;集装箱码头建设等。

  (九)(,)股份有限公司

  兖州煤业股份有限公司(以下简称“兖州煤业”)是本公司持股5%以上股东兖矿集团有限公司的控股子公司,注册资本49.184亿元,法定代表人为。

  主要经营范围为:煤炭采选,销售,矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口经营;生产、销售、租赁、维修相关矿用机械;其他矿用材料的生产、销售;销售、租赁电器设备及销售相关配件;金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售;煤矿综合科学技术服务;矿区内的房地产开发,房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁矿石的销售;货物的技术进出口;仓储;汽车修理。

  (十)日照港裕廊码头有限公司

  日照港裕廊码头有限公司(以下简称“裕廊公司”)是在日照市注册的中外合资有限责任公司,成立于2011年3月,法定代表人为庄光安,注册资本11.7亿元,本公司持有裕廊公司70%股权。

  主要经营范围为:码头港口设施经营;港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储;港口机械、设施、设备租赁维修经营。主要装卸货物为粮食、木片等。

  (十一)日照岚山万盛港业有限责任公司

  日照岚山万盛港业有限责任公司(以下简称“岚山万盛”)是2004年8月在山东省日照市注册成立的中外合资经营企业,注册资本4.30亿元,本公司持股比例为50%(纳入本公司合并报表范围)。法定代表人为尚金瑞。

  公司营业范围为:港口码头相关设施建设,港口范围内钢材、木材及其他货物的装卸、储存、疏运(化危品及国家限制、禁止的货物除外)。

  (十二)日照中理外轮理货有限公司

  日照中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)设立于2007年2月,注册资本159.46万元,法定代表人为庄光安,本公司持有外理公司84%股权。

  主要经营范围为:国际,国内航线船舶的理货业务,货物的计量、丈量业务,监装、监卸业务,货损,箱损检定,出具理货单证及理货报告,理货信息咨询等业务。

  公司及下属子公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上述关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  三、日常经营性关联交易主要内容

  (一)公司及下属公司对外提供劳务

  1、公司向日照港集团提供水、电、暖等综合服务

  经2009年第一次临时股东大会审议通过,公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》,约定本公司向其提供水、电、暖等综合服务,每年按实际使用量结算,协议有效期至2022年12月31日。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在第四届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会上,公司就上述关联交易的具体内容进行了审议,并按规定予以披露。2014年度,该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

  2、公司向关联方提供港口作业服务

  本公司及下属公司为物流公司、临港货运等公司提供货物装卸、中转、搬运、堆存、理货以及拖轮服务,并取得相应的劳务收入,所收取的劳务费用与其他无关联关系的客户相同。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。

  3、公司向日照港集团提供动力、通信、机修等工程服务

  因提供动力、通信、机械制造等工程施工项目或维修、维护服务等事项,本公司下属全资子公司——日照港动力工程有限公司、日照港通通信工程有限公司、日照港机工程有限公司与日照港集团之间发生关联交易。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。

  4、裕廊公司向日照港集团提供泊位及堆场使用

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在第四届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会上,公司审议了裕廊公司向日照港集团提供泊位及堆场使用事项,并按规定予以披露。预计2014年度该项使用费金额为600万元。

  (二)公司及下属公司接受劳务、采购商品

  1、日照港集团向本公司及下属公司提供航道维护、港口保安等综合服务

  经2009年第一次临时股东大会审议通过,公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》,约定日照港集团向本公司提供航道维护、港口保安等综合服务,航道维护费用每年360万元,港口保安、消防、道路管理等费用每年860万元,协议有效期至2022年12月31日。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在第四届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会上,公司就上述关联交易的具体内容进行了审议,并按规定予以披露。2014年度,该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

  2、岚山港务向本公司及下属公司提供港口综合服务

  经第四届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过,公司于2013年4月1日与岚山港务修订签署了《综合服务协议》,约定岚山港务向本公司提供港口经营性综合服务,协议价格为每年801.6万元,服务期限截止2032年12月31日。2014年度,该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。

  依据岚山万盛与岚山港务签署的《综合服务协议》,岚山港务向岚山万盛提供办公场所、港区保安、船舶调度等港口综合服务,协议价格为每年230万元。因公司2013年12月起将岚山万盛纳入合并报表范围,该项交易构成关联交易,2014年度,该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。

  3、临港物流向本公司及下属公司提供货物中转服务

  在岚山港区的日常生产经营中,临港物流承揽了本公司及下属公司部分货物的中转、倒运和仓储作业,公司根据其机械、工班实际参与作业的货物种类、作业过程、作业量、货场入库量等按照相关作业标准向其支付过程作业费、杂作业费、临时作业费、仓储费以及管理费用等,费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。

  (三)关联租赁

  1、本公司向日照港集团及岚山港务租赁土地使用权及办公场所

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在第四届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会上,公司审议了向日照港集团租赁土地使用权及办公场所、向岚山港务租赁土地使用权等事项,并按规定予以披露。2014年度,公司向关联方租赁土地使用权及办公场所的价格较上一年度未发生变化。

  2、本公司向日青集装箱租赁码头堆场

  依据公司与日青集装箱签署的《码头堆场租赁协议》,公司租赁日青集装箱330米码头岸线及13.6万平方米堆场,用于散杂货船舶装卸作业及货物堆放,租赁价格为每年641.78万元。2014年度,该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。

  3、裕廊公司向日照港集团租赁码头场地和土地使用权

  在第四届董事会第十二次会议上,本公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,审议了裕廊公司向日照港集团租赁位于日照港石臼港区西区所属泊位后方部分港区场地和土地使用权事项,并按规定予以披露。2014年度,裕廊公司向日照港集团租赁码头场地和土地使用权的价格较上一年度未发生变化。

  4、岚山万盛向岚山港务租赁货场

  依据岚山港务与岚山万盛签署的《综合服务协议》、《综合服务协议之补充协议》,岚山港务向岚山万盛提供货场租赁服务。因公司2013年12月起将岚山万盛纳入合并报表范围,该项交易构成关联交易。2014年度,该项关联交易的价格较上一年度未发生变化。

  5、港达重工向本公司租赁土地及码头岸线

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在第四届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会上,公司审议了港达重工租赁本公司部分土地及码头岸线事项,并按规定予以披露。2014年度,该租赁事项继续执行,但按照合同约定,上述土地及码头岸线租金自2014年10月1日起由每年每亩1万元调整为2万元。

  (四)其他关联交易

  1、代收铁路包干费

  本公司生产作业区域内的港区铁路及取调车业务均归属日照港集团所有。本公司因正常生产经营需要,使用港区铁路进行货物集港、疏港运输事项构成了本公司与日照港集团之间的关联交易。2014年度,公司将根据生产经营需要,拟维持 “取送车调车费为0.29元/吨公里,铁路线路使用费为0.33元/计费吨,轨道衡检斤费(空重车检斤)为0.15元/吨”的价格标准不变,与集团公司重新签署《港内铁路包干费代收划转协议》。

  2、航道使用费

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在第四届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会上,公司审议了裕廊公司在生产经营过程中由于使用了日照港石臼港区航道而分摊航道使用费事项。2014年度,裕廊公司分摊航道使用费的价格较上一年度未发生变化。

  四、关联交易的定价依据

  上述关联交易均以市场价格为基础,本着公开、公平、公正的原则,采购商品依据招标结果确定合同金额,服务类交易费用与其他无关联关系的客户相同。

  相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则,不损害公司股东利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易均为公司生产经营过程中发生的日常交易,为公司发展之必需。

  (一)综合服务、土地使用权租赁、办公场所租赁、码头及场地租赁等

  该类交易为公司正常经营所必需,合同期限较长,按照公司与关联方之间实际服务范围和租赁面积计算交易金额,合同协议价格以市场价格为基础,双方约定可根据市场价格变化情况进行调整。

  (二)港口装卸服务、货物中转和仓储、代收铁路包干费等

  该类交易产生于公司主营业务作业环节,交易金额与实际完成的业务量相关,多以单项/单船/单批货物为标的签署业务合同,总金额为多项合同累加形成,该类交易有利于提高公司生产作业效率,提升公司持续经营能力。

  (三)工程服务类及设备采购类

  该类交易以招投标方式定价,程序合法、公开、公允。该类交易属偶发性交易。

  总体而言,上述关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则,以市场价格为基础,合理确定交易价格。关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升,不会对公司独立性造成影响,不存在损害公司股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、第四届董事会第二十二次会议决议;

  2、第四届监事会第二十一次会议决议;

  3、独立董事关于关联交易的事前认可函;

  4、独立董事关于关联交易的独立意见;

  5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一四年三月十八日

  证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2014-011

  债券代码:122121 债券简称:11日照港

  日照港股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  经公开招标,山东港湾建设集团有限公司中标本公司及下属控股子公司的部分工程项目,并拟签署相关施工合同,由此构成了关联交易;

  过去12个月内,公司与山东港湾建设集团有限公司之间发生的同类交易共9笔,签署合同累计金额11.26亿元;

  本公告所述关联交易尚须获得公司股东大会审议批准。

  2014年3月14日,日照港股份有限公司(本公告中统称“公司”、“本公司”)在山东省日照市召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》。具体情况如下:

  一、关联交易概述

  近期,本公司对日照港石臼港区西区四期工程堆场道路及管网工程、日照港股份有限公司码头结构加固改造工程以及本公司控股子公司日照港裕廊码头有限公司(以下简称“裕廊公司”)所属日照港木片码头续建工程——码头结构加固改造工程分别进行公开招标。根据评标委员会评定结果,确定山东港湾建设集团有限公司(以下简称“山东港湾”)分别中标上述工程项目。根据《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》相关规定,山东港湾中标并承建本公司及下属子公司工程项目构成了本公司及下属子公司与控股股东之全资子公司之间的关联交易。

  该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司(以下简称“日照港集团”)的全资子公司。日照港集团及其一致行动人合计持有本公司43.69%的股权。

  本公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面独立于该关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  (二)关联方基本情况

  山东港湾始建于1993年,为日照港集团有限公司全资子公司,注册资本金9.5亿元,法定代表人为匡立平。

  主要经营范围为:土石方爆破、水下炸礁与拆除工程;压力管道安装;起重机械安装、维修;港口设施维修经营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;港口与航道工程施工;房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工;预拌商品混凝土、预制构件生产;建筑设备安装;机械设备租赁。

  山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。

  截止2013年末,山东港湾总资产为34.18亿元,净资产为10.69亿元;2013年度实现营业收入27.60亿元,净利润0.56亿元(以上数据未经审计)。

  三、关联交易合同基本情况

  (一)中标合同的主体及金额

  (二)关联交易合同的主要内容

  1、日照港石臼港区西区四期工程堆场道路及管网工程

  工程施工范围包括:建设堆场、道路、生产建筑物(7#、8#变电所)、供电及照明、信息通信、给排水、洒水除尘、消防等工程。

  2、日照港股份有限公司码头结构加固改造工程

  工程施工范围包括:日照港中港区1-7号泊位改造工程北1#泊位码头结构加固改造工程、日照港石臼港区5000吨级散货泊位及货场工程码头结构加固改造工程、石臼港杂货码头工程码头结构加固改造工程、石臼港木材码头工程东4#泊位码头结构加固改造工程、石臼港区西港二期工程6#-9#泊位码头结构加固改造工程。

  部分码头需对停泊水域疏浚加宽,更换系船柱,部分基床进行压力灌浆,对码头面层的表面微细裂缝及局部混凝土表层剥落、破损、漏筋进行结构修补,对个别有油漆脱落、轻微锈蚀的系船柱进行除锈、补漆处理。

  3、日照港木片码头续建工程——码头结构加固改造工程

  工程施工范围包括:将木2#泊位沉箱外基床部分拆除至底高程-12.2m,对抛石基床进行水下灌浆处理,岸线借用西侧泊位40m。在木3#泊位外侧增加两个系缆墩,系缆墩顶高程8.5m,底高程-10.0m。系缆墩为混凝土方形沉箱,上部现浇混凝土,系缆墩之间通过人行钢桥连接。将码头前沿停泊水域由66m加宽至74m。将胸墙构件裂缝及侧面裂缝凿除后用聚合物砂浆修补。

  四、关联交易定价依据以及对上市公司的影响

  上述工程合同是以市场价格为基础,依据招标结果确定中标方及合同金额。该工程的实施将进一步完善港口配套设施,提高码头泊位能力,有利于提升公司生产效率,增加港口吞吐量。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、关联交易事项的审议情况

  公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了上述关联交易议案。审议过程中,关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决,其余董事一致同意该项议案。具体审议情况请详见公司第四届董事会第二十二次会议决议公告(临2014-009号)。此项交易尚须获得公司股东大会的审议批准。

  在本次董事会会议召开前,公司董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为:公司与山东港湾之间的关联交易采取社会公开招投标定价,定价公开、公平。上述关联交易资料齐全,程序合法、有效,能够保证定价公允,有利于提升公司持续经营能力,不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事也就该项关联交易进行了事前审核,并在董事会召开后发表了同意的独立意见,认为:上述关联交易能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升,关联交易的表决程序合法,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正的精神,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  六、合同签署情况

  公司将在董事会审议通过本议案后,根据工程建设需要,由本公司及裕廊公司分别与山东港湾签署上述工程施工合同(附条件生效)。

  七、备查文件目录

  1、第四届董事会第二十二次会议决议;

  2、第四届监事会第二十一次会议决议;

  3、独立董事关于关联交易的事前认可函;

  4、独立董事关于关联交易的独立意见;

  5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一四年三月十八日

  证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2014-012

  债券代码:122121 债券简称:11日照港

  日照港股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定,现将公司2013年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1845号)核准,公司于2011年3月向特定对象投资者非公开发行股票36,547.86万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币3.94元,募集资金总额人民币143,998.57万元,扣除发行费用人民币3,001.33万元后,实际募集资金净额为人民币140,997.24万元。

  上述募集资金净额已于2011年4月8日全部到位,并由京都天华会计师事务所京都天华验字(2011)第0038号《验资报告》验证确认。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  截至2012年12月31日,本公司募集资金累计投入募投项目74,573.82万元,临时补充流动资金50,000万元,尚未使用的募集资金余额为18,488.63万元(其中募集资金16,423.42万元,专户存储累计利息扣除手续费2,065.21万元)。

  2、本年度使用金额及当前余额

  (1)2013年以募集资金直接投入募投项目18,540.87万元。

  (2)经本公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议批准,公司于2013年借用闲置资金60,000万元用于临时补充流动资金,并在2013年度内归还10,000万元。

  截至2013年12月31日,本公司募集资金累计投入募投项目93,114.69万元,临时补充流动资金50,000万元,募集资金专户余额为4.05万元。

  二、募集资金的管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称 管理办法),对募集资金采用专户存储制度,规范募集资金使用审批手续,定期披露募集资金的使用情况。该管理办法的最新修订于2013年3月28日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要,本公司从2006年9月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2013年12月31日,公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

  公司累计计入上述募集资金专户利息收入与手续费差额2,121.50万元(其中2013年度利息收入与手续费差额56.29万元)。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况,详见附件1:募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2013年度,本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  2014年3月14日,中信证券股份有限公司针对公司募集资金存放与使用情况出具了《关于日照港股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》,认为本公司2013年度募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一四年三月十八日

  募集资金使用情况对照表

  单位:日照港股份有限公司 截至:2013年12月31日 单位:万元

  注:本公司按合同约定及工程进度向山东港湾建设集团有限公司(以下简称“港湾建设”)支付的募集资金投资项目工程款中,包括依据港湾建设与日照港集团签署的委托付款协议,受港湾建设委托,代其支付所欠日照港集团债务并已从应付其工程款中抵减的1,356.42万元。

  证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2014-013

  债券代码:122121 债券简称:11日照港

  日照港股份有限公司

  关于向关联方提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称:日照港集团岚山港务有限公司;

  本次担保涉及担保总金额为24,700万元,截至2013年12月31日,岚山万盛剩余担保金额为5,928万元。截止本公告发布日,剩余担保金额为0元,岚山万盛对于该笔借款的担保义务已经解除;

  不存在担保逾期情况;

  该项关联担保事项尚须获得公司股东大会审议批准。

  2014年3月14日,日照港股份有限公司(本公告中统称“公司”、“本公司”)在山东省日照市召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于日照岚山万盛港业有限责任公司为日照港集团岚山港务有限公司提供保证担保事项的议案》。具体情况如下:

  一、担保情况概述

  (一)担保情况

  2008年1月3日,经日照岚山万盛港业有限责任公司(以下简称“岚山万盛”)董事会审议通过,同意岚山万盛对日照港集团岚山港务有限公司(以下简称“岚山港务”)向日照岚山支行(以下简称“工行岚山支行”)申请的项目借款人民币24,847万元提供保证担保,该笔借款用于建设“岚山港区液体化工品作业区1#、2#码头工程项目”。2008年6月3日,岚山万盛与工行岚山支行签署了《最高额保证合同》,约定由岚山万盛为岚山港务上述借款提供连带责任保证担保,担保金额为24,700万元,期限自2008年6月3日至2015年6月2日。

  (二)关联担保形成原因

  本公司与晋瑞国际有限公司(以下简称“晋瑞国际”)分别持有岚山万盛50%的股权。2013年11月29日,公司与晋瑞国际签订了《合作备忘录》,约定自2013年12月1日起,将岚山万盛纳入本公司合并报表范围。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》([2005]120 号文)、《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)等相关法律、法规文件以及公司《章程》、《对外担保管理办法》的规定,岚山万盛纳入本公司合并报表范围后,该担保事项构成本公司下属子公司与控股股东日照港集团公司之全资子公司之间的关联交易。

  (三)担保余额情况

  截至2013年12月31日,该借款已归还18,772万元,岚山万盛剩余担保金额为5,928万元。

  2014年3月6日,岚山港务已全额归还上述借款,岚山万盛对于该笔借款的担保义务已经解除。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保主体情况

  1、企业名称:日照港集团岚山港务有限公司

  2、注册资本:2.3亿元人民币

  3、法定代表人:尚金瑞

  4、注册地址:日照市岚山区

  5、主要经营范围为:码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;港口机械、设施、设备租赁维修经营。港口货物中转、装卸、搬运、仓储;船舶、港口机械设备维修。

  6、银行信用等级:AA级

  7、财务状况:截至2013年底,岚山港务资产总额294,592.05万元;负债总额160,003.70万元,其中流动负债总额49,858.89万元,非流动负债总额110,144.81万元;净资产134,588.35万元。2013年度实现营业收入26,151.78万元。(以上数据未经审计)

  (二)关联方关系介绍

  岚山港务系本公司控股股东——日照港集团有限公司(以下简称“日照港集团”)的全资子公司。日照港集团及其一致行动人合计持有本公司43.69%的股权。

  (三)公司与关联方股权关系图

  本公司及下属公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面独立于该关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  三、担保协议的主要内容

  (一)担保方:日照岚山万盛港业有限责任公司

  被担保方:日照港集团岚山港务有限公司

  (二)担保方式:连带责任保证

  (三)担保期限:自2008年6月3日至2015年6月2日

  (四)担保金额:人民币24,700万元

  四、风险说明

  截止本公告发布日,岚山港务已全额归还上述借款,岚山万盛对于该笔借款的担保义务已经解除。上述担保未对公司的持续经营产生影响,没有损害公司和股东的利益。

  五、关联担保事项的审议情况

  1、公司董事会关联交易控制委员会在本次董事会召开前,审议了上述关联担保并发表了同意的审核意见。认为:岚山万盛为岚山港务提供保证担保行为合法,上述关联担保未对公司的独立性构成影响,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了上述关联担保议案。审议过程中,关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决,其他非关联董事均投了同意票。具体审议情况请详见公司第四届董事会第二十二次会议决议公告(临2014-009号)。

  3、上述关联担保事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见,认为:岚山万盛为岚山港务提供保证担保行为合法。截至目前,岚山万盛的担保义务已经解除,上述关联担保未对公司的独立性构成影响,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  4、此项交易尚须获得公司股东大会的审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上回避对该议案的表决。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,本公司及下属子公司对外担保总额为0元,公司对控股子公司提供的担保总额为0元,且不存在逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、第四届董事会第二十二次会议决议;

  2、第四届监事会第二十一次会议决议;

  3、独立董事关于关联担保的事前认可函;

  4、独立董事关于关联担保的独立意见;

  5、董事会关联交易控制委员会关于关联担保事项的审核意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一四年三月十八日

  证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2014-014

  债券代码:122121 债券简称:11日照港

  日照港股份有限公司第四届监事会第二十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年3月4日,以电子邮件及传真的方式,日照港股份有限公司(以下简称“公司”)向监事、高管人员发出第四届监事会第二十一次会议的通知和会议资料。2014年3月14日,公司在日照市碧波大酒店会议室召开监事会会议,应参会监事7人,实际参会监事5人。监事陈玉森、黄凯华因公请假,分别委托监事孙少波、杨君田代为出席并表决。董事会秘书出席会议,公司高管列席本次会议。

  会议由监事会主席